Osakassopimus on yksi tärkeimmistä asiakirjoista, jonka osakeyhtiön osakkaat voivat laatia. Siitä huolimatta monissa yhtiöissä sopimus jää tekemättä tai se laaditaan vasta ongelmien ilmaannuttua. Tässä kirjoituksessa käymme läpi osakassopimuksen keskeiset elementit ja asiat, jotka kannattaa huomioida sopimusta laadittaessa.
Miksi osakassopimus kannattaa tehdä?
Osakeyhtiölaki sääntelee yhtiön toimintaa, mutta se jättää paljon tilaa osakkaiden välisille järjestelyille. Osakassopimuksella osakkaat voivat sopia keskinäisistä oikeuksistaan ja velvollisuuksistaan tavalla, joka ei ole mahdollista pelkän yhtiöjärjestyksen kautta.
Osakassopimus on erityisen tärkeä tilanteissa, joissa yhtiöllä on useampia osakkaita, joiden intressit saattavat poiketa toisistaan. Hyvin laadittu sopimus ehkäisee riitoja ja tarjoaa selkeät pelisäännöt erilaisiin tilanteisiin.
Keskeiset sopimusehdot
Osakkeiden luovutusrajoitukset
Yksi osakassopimuksen tärkeimmistä osioista koskee osakkeiden luovuttamista. Tyypillisiä ehtoja ovat:
Lunastuslauseke määrittelee, millä ehdoin muut osakkaat tai yhtiö voivat lunastaa myytäväksi tarjotut osakkeet. Lunastuslauseke estää ei-toivottujen tahojen pääsyn yhtiön osakkaiksi.
Myötämyyntioikeus suojaa vähemmistöosakkaita tilanteessa, jossa enemmistöosakas myy osakkeensa. Ehdon mukaan vähemmistöosakkaalla on oikeus myydä omat osakkeensa samaan hintaan ja samoilla ehdoilla.
Myötämyyntivelvollisuus puolestaan velvoittaa vähemmistöosakkaan myymään osakkeensa, jos enemmistöosakas löytää ostajan koko osakekannalle. Tämä helpottaa yhtiön myyntiä tilanteessa, jossa ostaja haluaa hankkia kaikki osakkeet.
Päätöksenteko ja hallinto
Osakassopimuksessa voidaan sopia osakeyhtiölaista poikkeavista päätöksentekomekanismeista. Tavallisia määräyksiä ovat säännökset hallituksen kokoonpanosta, äänestysmenettelyistä ja siitä, mitkä päätökset edellyttävät yksimielisyyttä tai määräenemmistöä.
Erityisen tärkeää on määritellä niin sanotut strategiset päätökset, jotka vaativat kaikkien tai tietyn osakasryhmän hyväksynnän. Tällaisia voivat olla merkittävät investoinnit, liiketoiminnan laajentaminen uusille alueille tai avainhenkilöiden palkkaaminen.
Kilpailukielto ja salassapito
Osakassopimukseen sisällytetään usein kilpailukieltolauseke, joka estää osakkaita harjoittamasta yhtiön kanssa kilpailevaa toimintaa sopimuksen voimassaoloaikana ja tietyn ajan sen päättymisen jälkeen. Kilpailukiellon laajuus ja kesto tulee määritellä tarkasti, sillä liian laajat kiellot voivat olla pätemättömiä.
Salassapitolauseke suojaa yhtiön liikesalaisuuksia ja luottamuksellisia tietoja. Velvoite säilyy tyypillisesti voimassa myös osakkuuden päättymisen jälkeen.
Osingonjakopolitiikka
Osakassopimuksessa voidaan sopia osingonjaon periaatteista. Tämä on tärkeää erityisesti silloin, kun osakkailla on erilaisia odotuksia tuoton saamisesta. Osa osakkaista saattaa haluta maksimoida osingot, kun taas toiset haluavat investoida voitot yhtiön kasvuun.
Exit-tilanteet
Osakassopimuksessa kannattaa varautua erilaisiin irtautumistilanteisiin. Näitä ovat muun muassa osakkaan kuolema, työkyvyttömyys, konkurssi tai avioero. Sopimuksessa voidaan määritellä, miten osakkeet arvostetaan näissä tilanteissa ja millä aikataululla kauppa toteutetaan.
Erityisen tärkeä on niin sanottu good leaver / bad leaver -ehto, joka määrittelee osakkeiden lunastushinnan sen mukaan, millaisissa olosuhteissa osakas luopuu osakkuudestaan. Hyvällä lähtijällä, kuten eläkkeelle siirtyjällä, on oikeus parempaan hintaan kuin esimerkiksi kilpailukieltoa rikkoneella osakkaalla.
Osakassopimuksen suhde yhtiöjärjestykseen
On tärkeää ymmärtää osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen välinen ero. Yhtiöjärjestys on julkinen asiakirja, joka sitoo myös kolmansia osapuolia. Osakassopimus puolestaan on osapuolten välinen yksityinen sopimus, joka ei sido yhtiötä eikä kolmansia.
Käytännössä tämä tarkoittaa, että osakassopimuksen vastaisesti tehty oikeustoimi voi olla yhtiöoikeudellisesti pätevä, vaikka se synnyttääkin sopimusrikkomuksen. Tämän vuoksi keskeisimmät määräykset kannattaa sisällyttää myös yhtiöjärjestykseen.
Sopimusrikkomukset ja riitojenratkaisu
Osakassopimuksessa tulee määritellä seuraamukset sopimusrikkomuksista. Tavallisia sanktioita ovat sopimussakot ja velvollisuus luovuttaa osakkeet alennettuun hintaan. Sopimussakon tulee olla riittävän suuri, jotta se toimii tehokkaana pelotteena.
Riitojenratkaisulausekkeessa sovitaan, miten mahdolliset erimielisyydet ratkaistaan. Vaihtoehtoja ovat yleinen tuomioistuin, välimiesmenettely tai sovittelu. Välimiesmenettely on usein suositeltava vaihtoehto sen nopeuden ja luottamuksellisuuden vuoksi.
Lopuksi
Osakassopimus on investointi yhtiön tulevaisuuteen. Sen laatiminen vie aikaa ja vaatii osakkailta avointa keskustelua odotuksista ja tavoitteista. Ammattitaitoisesti laadittu sopimus maksaa itsensä moninkertaisesti takaisin, kun se estää kalliita riitoja ja tarjoaa selkeät toimintamallit muuttuviin tilanteisiin.
Suosittelemme, että osakassopimus laaditaan jo yhtiötä perustettaessa tai viimeistään silloin, kun osakaspiiri laajenee. Asianajajan avulla varmistetaan, että sopimus on juridisesti pätevä ja kattaa kaikki olennaiset tilanteet.
---
Kirjoittaja on yhtiöoikeuteen erikoistunut asianajaja. Otamme mielellämme vastaan yhteydenottoja osakassopimuksiin liittyvissä kysymyksissä.